コーポレート・ガバナンスに関する報告書
基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスについて、「企業理念」の実践を通して、社会・株主様・お客様・お取引先様・従業員等のステークホルダー（利害関係者）に対する責任と、良き企業市民としてのCSR（企業の社会的責任）実践とを調和させ、公正透明で誠実な事業活動を継続的に推進して、社会貢献と企業価値向上を実現するための企業統治と考えております。加えて、高千穂交易グループの健全な倫理観の醸成と活力ある良き企業風土を築き、事業の持続的成長の遺伝子を創ることだと考えております。
そのためには、経営の透明性、公平性、効率性等の確保が基本と考え、コンプライアンス体制やリスク管理及び内部統制体制を不断に充実させ、役職員によって築かれる企業風土への浸透が重要と考えております。
コーポレート・ガバナンス体制
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化することを通じて、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2025年６月26日開催の第74回定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
コーポレート・ガバナンス体制図
（2025年6月26日現在）
取締役会
当社は、業務執行機能と経営監督機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。執行役員会は、すべての執行役員で構成され、月1回定期的に開催し、業務執行状況の協議、報告等を行っております。一方、取締役会は、取締役７名（過半数の４名が社外取締役）で構成され、月１回定期的に開催し、取締役の職務の執行状況の監督及び経営の基本方針等の決定を行っております。
また、社外取締役は、経営陣からは独立した立場で取締役の職務執行等を監督するとともに、長年に亘り企業経営に携わった豊富な知識と幅広い知見に基づき、有益な助言を適宜行っております。
監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、非常勤の監査等委員である社外取締役２名の計３名で構成されております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、監査計画の策定や監査の実施状況、監査等委員相互の情報共有を図ります。
なお、各監査等委員は、監査等委員会で決定された監査の方針及び業務分担に従い、監査計画に基づいて会計監査及び業務監査を実施します。
また、監査等委員会は、内部監査室や会計監査人とも連携し、効率的かつ効果的な監査を実施します。
内部監査
当社における内部監査は、社長及び監査等委員会の双方に直属する内部監査室（専任担当者3名で構成）により、当社及び子会社を含めて国内外グループ企業全体の内部監査を実施しております。
内部監査室は、当社の業務全般にわたる処理が適正かつ効率的に行われているか否かを監査し、不正・誤謬の発生を未然に防止し、もって業務の整備・改善及び対外信用の保持に資するとともに、財産の保全及び経営効率の増進に寄与することを目的として活動しております。また、内部監査室は、代表取締役及び常勤の監査等委員と毎月定例会を実施し、意見交換と情報収集にも努めます。
会計監査
会計監査人による監査は、EY新日本有限責任監査法人が、取締役が作成する連結計算書類、その他会計に関する書類が適正に作成されているか等を監査しております。
任意の委員会
指名・報酬委員会
当社は、役員の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年10月15日付で取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しました。その過半数は独立社外取締役としており、取締役会の決議によって選定された、社内取締役と独立社外取締役で構成しております。
取締役会
活動状況
| 氏名 |
取締役会 |
指名・報酬委員会 |
| 井出 尊信
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100％（15回/15回）
|
100％（4回/4回） |
| 平田 嘉昭
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100％（15回/15回）
|
- |
| 植松 昌澄
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100％（15回/15回） |
- |
| 辰己 一道
|
100％（15回/15回） |
- |
| 鶴岡 通敏
|
100％（15回/15回） |
100％（4回/4回）
|
| 串間 和彦
|
100％（11回/11回） |
100％（4回/4回）
|
取締役会の実効性評価（2024年度）
分析・評価の方法
全役員を対象とした無記名のアンケートを実施し、第三者である弁護士が取りまとめ・集計・分析を行い、取締役会において評価を行いました。
分析・評価の結果の概要
当社取締役会は、役員の指名・報酬の決定プロセスの適切性が確保されていること、経営戦略の方向付けができていること、取締役会の日程・議案の設定及び事前準備も適切になされ、重要な議題について十分な質と量の議論を行い、迅速な意思決定ができていること、情報開示・IRも適切になされていることなどから、取締役会の実効性は十分に確保されていると評価しました。
他方、会議後のフォロー体制を強化するとともに、事前ポートフォリオマネジメントを更に進める必要がある旨を確認しました。
今後の取組み
当社取締役会は、上記の評価結果を踏まえ、さらなる改善に取り組むことにより、より一層取締役会の実効性の向上に努めてまいります。
買収への対応方針
買収への対応方針